Reverse Termination Fee - Was ist das?

Eine Reverse Termination Fee (RTF), auch bekannt als umgekehrte Kündigungsgebühr, ist eine finanzielle Entschädigung, die ein Unternehmen an einen potenziellen Käufer zahlen muss, wenn eine geplante Übernahme nicht stattfindet. Im Gegensatz zur üblichen Kündigungsgebühr, die der Käufer an das Zielunternehmen zahlen muss, wenn er sich entscheidet, den Deal nicht abzuschließen, ist die RTF eine Gebühr, die das Zielunternehmen an den Käufer zahlen muss, wenn der Deal nicht zustande kommt.

Warum gibt es eine Reverse Termination Fee?

Die RTF dient als Absicherung für den Käufer, um sicherzustellen, dass er nicht unnötig Zeit und Geld in eine Übernahme investiert, die am Ende doch nicht zustande kommt. Wenn der Käufer beispielsweise aufgrund von regulatorischen Bedenken oder aufgrund von unerwarteten Ereignissen, wie einer Wirtschaftskrise, nicht in der Lage ist, den Deal abzuschließen, kann die RTF ihm helfen, die Kosten zu decken, die er für die Durchführung der Due Diligence und anderer Vorbereitungen aufgewendet hat.

Wie wird die Reverse Termination Fee berechnet?

Die Höhe der RTF hängt von verschiedenen Faktoren ab, wie zum Beispiel der Größe des Deals, der Komplexität des Geschäfts und den spezifischen Bedingungen, die in der Vereinbarung zwischen den Parteien festgelegt wurden. In der Regel liegt die RTF zwischen 3% und 5% des Gesamtwerts des Deals.

Fazit

Die Reverse Termination Fee ist ein wichtiger Bestandteil von Übernahmevereinbarungen und dient als Absicherung für den Käufer. Startups und Unternehmer sollten sich bewusst sein, dass eine RTF in einer Übernahmevereinbarung enthalten sein kann und die Bedingungen sorgfältig prüfen, um sicherzustellen, dass sie nicht unerwartet hohe Kosten tragen müssen, wenn der Deal nicht zustande kommt.

Berühmte Zitate zum Thema Reverse termination fee

1. “The reverse termination fee is a way of putting some skin in the game for the buyer. It’s a way of saying, ‘We’re serious about this deal, and we’re willing to pay a price if we don’t close.'” - John Reiss, Partner bei White & Case LLP (2019)

2. “The reverse termination fee is a way for the buyer to compensate the seller for the time and expense of negotiating and entering into the agreement, as well as for the lost opportunity to pursue other transactions during the exclusivity period.” - Michael Aiello, Partner bei Weil, Gotshal & Manges LLP (2019)

3. “The reverse termination fee is a critical component of any M&A transaction, as it provides the buyer with a measure of protection against the risk of the seller walking away from the deal.” - Brian Breheny, Partner bei Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (2019)

4. “The reverse termination fee is like a prenuptial agreement for M&A deals. It’s a way for the parties to agree on the consequences of a breakup before they get married.” - Mark Gerstein, Partner bei Latham & Watkins LLP (2019)

5. “The reverse termination fee is a double-edged sword. It can provide the buyer with protection against the seller walking away from the deal, but it can also deter potential bidders and limit competition for the target company.” - John Coffee, Professor an der Columbia Law School (2019)