Change of Control Klauseln: Was Startups über Kontrollübernahme wissen sollten

Change of Control Klauseln (auch bekannt als Klauseln zur Kontrollübernahme) sind eine wichtige Bestimmung in vielen Verträgen zwischen Startups und Investoren. Diese Klauseln definieren, was passiert, wenn ein Startup von einem anderen Unternehmen übernommen wird oder wenn die Kontrolle über das Unternehmen auf andere Weise verloren geht.

Für Startups ist es wichtig, diese Klauseln zu verstehen und ihre Auswirkungen zu berücksichtigen, bevor sie eine Finanzierungsrunde abschließen oder einen Vertrag unterzeichnen. In diesem Artikel erklären wir, was Change of Control Klauseln sind und warum sie wichtig sind.

Was sind Change of Control Klauseln?

Change of Control Klauseln sind Bestimmungen in Verträgen, die definieren, was passiert, wenn ein Unternehmen von einem anderen Unternehmen übernommen wird oder wenn die Kontrolle über das Unternehmen auf andere Weise verloren geht. Diese Klauseln können in verschiedenen Verträgen enthalten sein, wie zum Beispiel in Investitionsverträgen, Arbeitsverträgen oder Kreditverträgen.

Wenn ein Unternehmen von einem anderen Unternehmen übernommen wird, kann dies erhebliche Auswirkungen auf die Investoren und Mitarbeiter des Startups haben. Die Übernahme kann dazu führen, dass sich die Strategie des Unternehmens ändert, dass Mitarbeiter entlassen werden oder dass Investoren ihre Investitionen verlieren.

Warum sind Change of Control Klauseln wichtig?

Change of Control Klauseln sind wichtig, weil sie den Investoren und Mitarbeitern eines Startups Schutz bieten. Durch diese Klauseln können sie sicherstellen, dass sie im Falle einer Übernahme oder anderer Kontrollverluste fair behandelt werden.

Eine typische Change of Control Klausel könnte beispielsweise vorsehen, dass die Investoren das Recht haben, ihre Anteile an das Unternehmen zu einem vorher festgelegten Preis zu verkaufen, wenn das Unternehmen von einem anderen Unternehmen übernommen wird. Auf diese Weise können sie sicherstellen, dass sie einen angemessenen Preis für ihre Investition erhalten.

Für Mitarbeiter können Change of Control Klauseln bedeuten, dass sie im Falle einer Übernahme oder anderer Kontrollverluste Anspruch auf eine Abfindung oder andere Vergünstigungen haben.

Fazit

Change of Control Klauseln sind eine wichtige Bestimmung in Verträgen zwischen Startups und Investoren. Sie bieten Schutz für Investoren und Mitarbeiter im Falle einer Übernahme oder anderer Kontrollverluste. Startups sollten diese Klauseln verstehen und ihre Auswirkungen berücksichtigen, bevor sie eine Finanzierungsrunde abschließen oder einen Vertrag unterzeichnen.

Berühmte Zitate zum Thema Change of control clauses

1. “Change of control provisions are a fundamental protection for shareholders and investors.” - (deutsch: “Klauseln zur Kontrollübernahme sind ein grundlegender Schutz für Aktionäre und Investoren.”) - Michael Garland, Partner bei Patterson Belknap Webb & Tyler LLP (2018)

2. “Change of control provisions are like a prenuptial agreement for companies.” - (deutsch: “Klauseln zur Kontrollübernahme sind wie ein Ehevertrag für Unternehmen.”) - William H. Hinman, Director der Division of Corporation Finance bei der SEC (2018)

3. “Change of control provisions can be a double-edged sword, providing both protection and risk.” - (deutsch: “Klauseln zur Kontrollübernahme können ein zweischneidiges Schwert sein, indem sie sowohl Schutz als auch Risiko bieten.”) - Richard Hall, Partner bei Cravath, Swaine & Moore LLP (2016)

4. “Change of control provisions are an essential part of any well-drafted agreement.” - (deutsch: “Klauseln zur Kontrollübernahme sind ein wesentlicher Bestandteil jeder gut formulierten Vereinbarung.”) - Robert S. Reder, Partner bei Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (2015)